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2018-06-12 02:11
来源:未知
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  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月22日召开了第二届董事会第二十次会议,于2018年5月25日召开了2017年度股东大会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意变更经营范围、注册地址,以及修订《公司章程》其他部分条款,公司于2018年4月24日在巨潮资讯网披露了《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号2018-024)。

  公司于2018年6月8日完成工商变更登记手续,并取得由乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局换发的《营业执照》。

  经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管服务;电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通信设备维修,车辆停放服务。经营本企业商品的进出口业务,但国家或的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  立昂技术股份有限公司《公司章程》(2018年4月修订版)全文已于同日披露于巨潮资讯网。

  1.01条 为公司、股东和债权人的权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关,制订本章程。

  1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关成立的股份有限公司(下称“公司”)。

  公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:738。

  1.03条 公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会发行人民币普通股2,570万股,于2017年1月26日在深圳证券交易所上市。

  1.05条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术,邮政编码:830000

  1.09条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  1.10条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

  1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  2.01条 公司的经营旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。

  2.02条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管服务;电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通信设备维修,车辆停放服务。经营本企业商品的进出口业务,但国家或的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.02条 公司股份的发行,实行公开、公平、的原则,同种类的每一股份具有同等。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  3.04条 公司股份总数为10,250万股,均为普通股。在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  3.05条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  3.06条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  3.07条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关和本章程的程序办理。

  3.08条 公司在下列情况下,可以依照法律、行规、部门规章和本章程的,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持,要求公司收购其股份的。

  3.10条 公司因本章程3.08条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照3.08条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照3.08条第(三)项收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  3.13条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  3.14条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  3.15条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间。

  公司董事会不按照前款执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  4.01条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等,承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  4.02条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东要求公司收购其股份;

  4.04条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  4.05条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的,股东有权请求认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求撤销。

  4.06条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  他人公司权益给公司造成损失的,本条第一款的股东可以依照前两款的向提起诉讼。

  4.07条 董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的,损害股东利益的,股东可以向提起诉讼。

  (四)不得股东损害公司或者其他股东的利益;不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  4.09条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  4.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款等方式损害公司和社会股股东的权益,不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

  (二)公司及其控股子公司的对外总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何;

  (五)连续十二个月内金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;

  上述标准之外的其他对外事项由公司董事会审批。董事会审议事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第(四)项事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  4.13条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  4.14条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  4.15条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

  公司应在股东大会、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  4.17条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行规和本章程的,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说由并公告。

  4.18条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  4.19条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  4.22条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  4.23条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符律、行规和本章程的有关。

  4.24条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程4.23条的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  4.25条 召集人将在年度股东大会召开20日(不含会议召开日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日(不含会议召开日)前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事及理由。

  股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

  4.28条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  4.29条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为,将采取措以并及时报告有关部门查处。

  4.30条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  4.31条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

  4.32条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  4.33条 委托书应当注明如果股东不作具体,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  4.34条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4.35条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  4.36条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  4.37条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  4.39条 公司制定股东大会议事规则,详细股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  4.40条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。

  4.41条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作出解释和说明。

  4.42条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  4.43条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  4.44条 召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  4.45条 召集人应当股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六)除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (八)法律、行规或本章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  4.49条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例。

  4.50条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;

  (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的表决;

  4.51条 公司应在股东大会、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  4.52条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  4.53条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。董事选举应实行累积投票制。

  前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  2、选举董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数,该票数只能投向董事候选人,得票多者当选。

  3、选举非董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非董事、监事候选人,得票多者当选。

  4、在候选人数多于本章程的人数时,每位股东投票所选的董事、非董事和监事的人数不得超过本章程的董事、非董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的董事资格证书。

  董事会、监事会和按《公司章程》具有资格的股东(下称“提名人”)可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序:

  (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事除外)。提名人最迟应在股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

  (二)董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知时,应当将所有董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、董事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对董事候选人的有关情况有的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出的董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为董事。

  (三)在召开股东大会选举董事时,公司董事会应当对董事候选人是否被证券交易所提出的情况进行说明。

  (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。

  (五)选举或更换董事(含董事)、非职工监事按本章程的选举产生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。

  4.54条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  4.55条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  4.56条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4.58条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  4.59条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  4.60条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  4.61条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  4.62条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  4.63条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  4.64条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。

  4.65条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,被判罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,股东大会应解除其职务。

  以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

  5.02条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任(董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的,履行董事职务。

  董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

  5.03条 董事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有下列义务:

  (四)不得违反本章程的,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供;

  (五)不得违反本章程的或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  5.04条 董事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的,以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  5.05条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当股东大会予以撤换。

  5.06条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程,履行董事职务。

  5.07条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限,该董事仍然负有保密义务,直到该商业秘密成为息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  5.08条 未经本章程或者董事会的授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  5.09条 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  5.11条 公司应当董事享有与其他董事同等的知情权,提供董事履行职责所必需的工作条件,在董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得、阻碍或隐瞒,不得干预董事行使职权。

  董事应当地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

  (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由董事认可后,提交董事会讨论。董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告;

  (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者权益;

  (五)需要披露的关联交易、对外(不含对合并报表范围内子公司提供)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

  (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5﹪的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

  (十)有关法律、行规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的其他事项。

  董事发表的意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

  5.14条 董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

  5.15条 除参加董事会会议外,董事应当每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

  5.16条 出现下列情形之一的,董事应当向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

  (三)董事会会议材料不充分,二名以上董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

  (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

  董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的线条 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容:

  (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和惩事项;

  《公司法》的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者。公司章程的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

  5.21条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  5.22条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,科学决策。

  5.23条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。

  本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订) 第9.1条的执行。

  公司董事会及股东大会关于对外的决策权限按照《公司章程》第4.12条的执行。

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易;

  (二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上至1,000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  5.25条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批准:

  (二)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  5.26条 董事长应当遵守董事会议事规则,公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式或者阻碍其他董事行使其职权。

  董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事决策,不得从事超越其职权范围的行为。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

  5.28条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  5.29条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  5.30条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  5.31条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。

  5.33条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,均须经全体董事的过半数通过。

  5.34条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表决,因公司危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。

  5.36条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  5.37条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  5.39条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会,委员会应为单数,并不得少于三名。委员会中应当有半数以上的董事,并由董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  5.40条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出。

  5.44条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

  6.02条 本章程5.01条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

  本章程5.03条关于董事的义务和5.04条(四)~(六)关于勤勉义务的,同时适用于高级管理人员。

  6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度;

  6.08条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同。

  6.09条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行规、部门规章及本章程的有关。

  6.10条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  7.02条 监事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  7.04条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会低于人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行规和本章程的,履行监事职务。

  7.05条 监事应当公司披露的信息线条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者。

  7.07条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  7.08条 监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  7.09条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中:股东大会选举2名股东监事,公司职工代表大会选举1名职工监事。

  监事会召集和主持监事会会议。监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  7.11条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  7.12条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  7.13条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  8.01条 公司依照法律、行规和国家有关部门的,制定公司的财务会计制度。

  8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  8.03条 公司除的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的50%上的,可以不再提取。

  公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款提取公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反分配的利润退还公司。

  8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润他配。

  (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提取公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  1、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的,且超过5,000万元。

  2、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

  (五)公司发放股票股利的条件:在公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利润分配总额的50%。

  (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的、公司盈利及资金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和,并及时答复中小股东关心的问题。

  2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,董事应当对此发表意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  8.10公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,按以下决策程序进行调整;。

  (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和的机会,中小股东的权益是否得到充分等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东,根据全资或控股子公司章程的,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政策。子公司在符合《公司法》的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支付给公司。

  8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。

  8.17 公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得、隐匿、。

  8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  9.02条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  9.03条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程9.08条指定的报刊上发布公告的方式进行。

  9.04条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。

  当公司危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的会议通知。

  9.05条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。

  9.06条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  9.07条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  9.08条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的。

  10.01条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  10.02条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的。

  10.03条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。

  10.05条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的。

  10.07条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依理公司注销登记;设立新公司的,应当依理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求解散公司。

  10.09条 公司有本章程10.08条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  10.10条 公司因本章程10.08条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。

  10.12条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  10.13条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款清偿前,将不会分配给股东。

  10.14条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向申请宣告破产。

  10.15条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组因故意或者重大给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  10.17条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行规修改后,章程的事项与修改后的法律、行规的相抵触;

  11.02条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依理变更登记。

  11.03条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  11.04条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  12.02条 董事会可依照章程的,制订章程细则。章程细则不得与章程的相抵触。

  12.03条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  12.04条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  12.06条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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